随着2024年7月1日起新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施，其中关于有限责任公司注册资金需在成立后五年内完成实缴的规定，促使众多企业开始考虑减资策略以应对资本结构调整的需求。

那么，新公司法下，公司应该怎么减资？

1 减资的适用情形与方式

哪些情形可以减资？减资方式有哪些？

出现以下6种情形时，公司可以考虑减资：

1、解决出资难题：股东因资金问题无法按时实缴注册资本时，可通过减资免除其出资责任。

2、调整股权结构：通过个别或不同比例减资，改变股东在公司中的持股比例。

3、股权变现需求：在无法直接转让股权时，股东可选择减资方式实现资本退出。

4、优化资本利用：针对资本过剩问题，减资以发挥资本的最大效能。

5、应对严重亏损：公司严重亏损导致资本与资产严重不匹配时，减资以恢复资本合理性。

6、业务与资产剥离：根据经营或战略调整需要，将部分业务和资产剥离至股东名下。

2 减资后的税费申报与处理

自然人股东减资：

所得大于投资成本：按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，税额计算基于转让收入与投资成本的差额。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投入额）及相关税费 （注意：个人股权转让收入包含了股权转让价款，也包括赔偿金，补偿金等价外收入）

所得小于投资成本：在正当理由下无需缴税；若金额偏低且无合理解释，税务部门有权核定缴税。

法人股东减资：

投资成本收回：初始出资部分视为投资成本收回，免缴企业所得税。

股息所得：相当于被投资企业未分配利润和盈余公积按减资比例计算的部分，确认为股息所得并免税。

投资资产转让所得：剩余部分确认为投资资产转让所得，需缴纳企业所得税。

3 减资的流程以及所需资料

五个关键步骤：

1. 制定并通过减资方案：

   • 董事会制定减资方案。

   • 召开股东会，决议需经三分之二以上表决权通过（国有独资公司由国资监管机构决定）。

   • 明确减资后的注册资本、股东利益安排、章程修改等事项。

2. 前置审批（如需）：

   • 涉及法律法规和国务院决定规定的变更事项，需先获得相关部门的批准。

3. 编制财务报表：

   • 编制资产负债表及财产清单，确保减资决策的财务透明度。

4. 通知债权人与公告：

   • 在决议通过后十日内通知债权人，并在三十日内通过公司系统公告减资事宜。

   • 债权人有权在规定期限内要求清偿债务或提供担保。

5. 办理变更登记：

   • 减资公告期满且无债权人异议后，向公司登记机关提交减资证明、债务清偿或担保情况说明等材料，申请工商及税务变更登记。

遵循上述步骤和注意事项，企业可以顺利完成减资操作，实现资本结构的优化调整，以更好地适应市场变化和发展需求。